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一、創(chuàng)業(yè)公司如何進(jìn)行股權(quán)分配

首先我們要清楚，影響股權(quán)分配比例的主要因素包括哪些呢？

1、經(jīng)驗和資歷的豐富度。設(shè)想：十年從業(yè)經(jīng)驗、有過創(chuàng)業(yè)背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同創(chuàng)業(yè)。

2、對公司未來成長的貢獻(xiàn)。設(shè)想：一個偏渠道運營、技術(shù)門檻不高的互聯(lián)網(wǎng)公司，有商務(wù)推廣背景的A 和有技術(shù)背景的B 共同創(chuàng)業(yè)。

3、獲取資源的能力。設(shè)想：與大量業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才交好、熟悉產(chǎn)業(yè)上下游各環(huán)節(jié)，容易獲得風(fēng)投機構(gòu)信任的A，和一直埋頭苦干、鮮少抬頭看路的B 共同創(chuàng)業(yè)。

4、對產(chǎn)品/用戶/市場的精通和了解。設(shè)想：一個做互聯(lián)網(wǎng)消費級產(chǎn)品的公司，有在騰訊四年的負(fù)責(zé)核心產(chǎn)品運營經(jīng)驗的A，和有在外包公司六年的項目管理經(jīng)驗的B共同創(chuàng)業(yè)。

5、熱情、專注、堅定的程度。設(shè)想：瘋狂地花時間去思考/研究/打磨/優(yōu)化產(chǎn)品、即使全世界的人都懷疑他也能堅持下去的A，和想法不多、但容易被鼓動、執(zhí)行力超強的B 共同創(chuàng)業(yè)。

6、人格魅力、領(lǐng)導(dǎo)力。設(shè)想：A 和B 共同創(chuàng)業(yè)，誰更能吸引人才加入、鼓動團(tuán)隊的士氣、給大家持續(xù)注入愿景和理想、即使在最艱苦的時候也能保持團(tuán)隊的凝聚力。

二、股權(quán)分配具體應(yīng)該如何操作呢？

有的人認(rèn)為合伙人股權(quán)應(yīng)該該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權(quán)五五分，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權(quán)。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權(quán)，可能誰也不服氣誰，最終的結(jié)果就是分道揚鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。

馮侖在《行在寬處》提到，有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨大，獨斷專權(quán)。另外一個大股東20%-30%之間，既有動力又有商量，達(dá)到治理和利益的平衡。

基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權(quán)分配是持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。以下試圖對創(chuàng)始人的股權(quán)具體的操作問題作出一般性闡述。

1、確定創(chuàng)始人是誰。創(chuàng)始人是承擔(dān)了風(fēng)險的人。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。

2、確定每位創(chuàng)始人的身價。蘋果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

試著把“確定身價”分為以下幾個環(huán)節(jié)：

①初始(每人均分100份股權(quán))。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權(quán)。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。

②召集人(股權(quán)增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。假設(shè)A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。

③創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%

看看facebook在創(chuàng)業(yè)初期的情況。當(dāng)時，扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，而薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明?？梢娫瞬裨趧?chuàng)業(yè)的點子上是更為關(guān)鍵的人物。

④邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等。

⑤CEO，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)。CEO作為對公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔(dān)任CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點點。

⑥全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權(quán)增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風(fēng)險也更大。

蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為喬布斯不僅是個營銷天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力，對公司未來意志堅定激情四射，全職創(chuàng)業(yè)。而沃茲生性內(nèi)斂，習(xí)慣于一個人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。

⑦信譽是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權(quán)。

Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時公司8歲。

⑧現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因為最早期的投資，風(fēng)險也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。

最后進(jìn)行計算?，F(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

除了確定每位創(chuàng)始人的身價，有關(guān)股權(quán)的機制設(shè)立問題也不容忽視。

3、設(shè)立創(chuàng)始人股權(quán)的退出機制

作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊就涉及股權(quán)的退出機制。如果不設(shè)定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出的合伙人公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)?？梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當(dāng)時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

4、股權(quán)與分紅權(quán)的分離

分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權(quán)，但對于承擔(dān)風(fēng)險較大的，應(yīng)給與較大的股權(quán)。具體做法可以參照最后一個案例。

5、股權(quán)協(xié)議的約定

一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權(quán)另立門戶等，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權(quán)的限制條款。

喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法）。蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu)，同股同權(quán)，蘋果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫拉會是），觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。

谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。2012年，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。

Facebook前年上市時同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán)。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。

在中國，公司法規(guī)定同股同權(quán)，不允許直接實施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司）。